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山东齐鲁律师事务所（下称“本所”）接受济南钢铁股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派高景言律师出席公司2010年度第一次临时 （下称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《济南钢铁股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开及表决的相关法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经核查公司2010 年4 月9 日第三届董事会第十二次会议决议，公司发布的《济南钢铁股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》之规定。

二、与会股东的资格

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东代表共4人，代表股份2160360386股，占公司总股本的69.23％。本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效。该等人员均具有出席本次会议的合法资格，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会提交表决的议案

1、审议《关于陈向阳先生辞去济南钢铁股份有限公司董事职务的议案》；

2、审议《关于选举蔡漳平先生为济南钢铁股份有限公司董事的议案》。

经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会上未有提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行审议并表决之情形。本次股东大会审议的事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会就通知中列明的2项议案，以现场记名投票方式进行了逐项表决。会议按《公司章程》的规定推选2名股东代表、1名监事对表决投票进行清点，会议主持人当场公布表决结果。各项议案均获《公司法》及《公司章程》规定的有效比例通过。

经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》及《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

基于上述事实，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份。

山东齐鲁律师事务所

经办律师：高景言

2010 年4月29 日